Squeeze-out in der Liquidation

Ein Squeeze-out-Verfahren ist auch noch zulässig, wenn sich die Aktiengesellschaft bereits im Liquidationsstadium befindet.

Dies ist einem jetzt veröffentlichten Urteil des Bundesgerichtshofs zu entnehmen. In dem zugrunde liegenden Verfahren sind die Kläger Minderheitsaktionäre der beklagten Aktiengesellschaft. Hauptaktionärin mit einem Anteil von über 97 % am Grundkapital ist die Streithelferin der Beklagten, die Deutsche Postbank AG. Durch Beschluss ihrer Hauptversammlung wurde die Beklagte zum Ende des Jahres 2000 aufgelöst. Seitdem befindet sie sich in der Abwicklung. Im Juli 2003 beschloss die Hauptversammlung der Beklagten die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung. Die Höhe der Barabfindung war zuvor von einer seitens der Beklagten beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ermittelt und von einem gerichtlich bestellten Sachverständigen bestätigt worden. Mit ihrer Anfechtungs-, hilfsweise Nichtigkeitsklage wenden sich die Kläger gegen den Beschluss der Hauptversammlung über ihren Ausschluss als Minderheitsaktionäre.

Das Landgericht hat die Klage abgewiesen. Das Oberlandesgericht hat die hiergegen eingelegte Berufung zurückgewiesen. Mit ihrer vom Berufungsgericht zugelassenen Revision verfolgen die Kläger ihr Klagebegehren weiter. Das Verfahren wirft eine Reihe von Fragen zum sog. Squeeze-out-Verfahren auf, wie etwa die Frage nach der Zulässigkeit des Verfahrens im Stadium der Liquidation oder der Möglichkeit einer so genannten Parallelprüfung im Rahmen von § 327c Abs. 2 AktG.

Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat heute die Revision zurückgewiesen. Dass das squeeze-out-Verfahren verfassungsgemäß ist, hat er erneut bestätigt und ausgesprochen, dass dieses besondere Ausschließungsverfahren nach seinem Sinn und Zweck auch im Stadium der Liquidation anwendbar ist; ein Verstoß gegen Art. 14 GG liegt hierin nicht.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 18. September 2006 – II ZR 225/04

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