Geschäftsführerhaftung für Lohnsteuerzahlungen

Sorgt der Geschäftsführer einer GmbH nicht für eine rechtzeitige Zahlung der Lohnsteuer, so haftet er hierfür meist persönlich. Andererseits kann ein Insolvenzverwalter solche Zahlungen, wenn sie in den letzten drei Monaten vor Insolvenzantragstellung erfolgt sind, oftmals wieder anfechten, so dass das Finanzamt die Steuer an den Insolvenzverwalter wieder zurück zahlen muss. Gleiches gilt im Regelfall auch für die Umsatzsteuer.

In Falle der Haftungsinanspruchnahme des Geschäftsführers konnte dann oftmals damit argumentiert werden, dass dem Finanzamt durch die Nichtzahlung ja kein Schaden entstanden sei, da das Finanzamt den gezahlten Betrag ja sowieso an den Insolvenzverwalter hätte zurück zahlen müssen. Dieser Argumentation hat der Bundesfinanzhof jetzt einen Riegel vorgeschoben und die Haftung des Geschäftsführers auch in einem solchen Fall bejaht.

Werden fällig gewordene Steuerbeträge pflichtwidrig nicht an das Finanzamt abgeführt, kann die Kausalität dieser Pflichtverletzung für einen dadurch beim Fiskus entstandenen Vermögensschaden nicht durch nachträglich eingetretene Umstände oder durch die Annahme eines hypothetischen Kausalverlaufs beseitigt werden.

Dieser Fall zeigt einmal mehr, wie wichtig es ist, sich als Geschäftsführer in der Krise der Gesellschaft fundierten anwaltlichen Rat einzuholen, um solche Haftungsfallen nach Möglichkeit zu vermeiden.

Mit dem jetzt veröffentlichten Urteil hat der BFH entschieden, dass ein für nicht abgeführte Lohnsteuer vom Finanzamt in Anspruch genommener GmbH-Geschäftsführer sich nicht darauf berufen kann, dass der Insolvenzverwalter die Lohnsteuer nach Anfechtung der Zahlung wieder vom Finanzamt zurückgefordert hätte.

Zu den steuerrechtlichen Pflichten eines GmbH-Geschäftsführers gehört nach Ansicht des BFH auch die fristgerechte Entrichtung der von der GmbH geschuldeten Steuern. Unterlässt es der Geschäftsführer, die vom Lohn der Arbeitnehmer der GmbH einzubehaltende Lohnsteuer an das Finanzamt abzuführen, kann ihn das Finanzamt bei zumindest grob fahrlässiger Verletzung dieser Pflicht selbst auf Zahlung in Anspruch nehmen (als sog. Haftungsschuldner). Diese Grundsätze gelten auch in der Insolvenz der GmbH. Hier besteht jedoch die Besonderheit, dass der Insolvenzverwalter gläubigerbegünstigende Rechtshandlungen ? zu denen auch die Zahlung von Steuern gehört – anfechten kann, wenn diese Handlungen in den letzten drei Monaten vor dem Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens vorgenommen worden sind. Sofern in diesem Zeitraum Lohnsteuern tatsächlich an das Finanzamt abgeführt worden sind, kann der Insolvenzverwalter also unter bestimmten Voraussetzungen die gezahlten Beträge vom Finanzamt zurückzufordern.

Der BFH hatte jetzt darüber zu befinden, ob ein GmbH-Geschäftsführer, der schuldhaft Lohnsteuern nicht entrichtet hat, eine Beschränkung seiner steuerlichen Haftung für den durch die Pflichtverletzung verursachten Schaden mit dem Einwand erreichen kann, dass etwaige Zahlungen vom Insolvenzverwalter ohnehin hätten angefochten werden können. Diesen Einwand weist der BFH nun mit seinem Urteil vom 5. Juni 2007 zurück. Denn im Rahmen einer haftungsrechtlichen Inanspruchnahme seien hypothetische Kausalverläufe unbeachtlich. Durch eine nur gedachte insolvenzrechtliche Anfechtung etwaiger Steuerzahlungen könne die vom Haftungsschuldner zu vertretene Ursache für den eingetretenen Steuerausfall nicht rückwirkend beseitigt werden. Auch der Schutzzweck der Haftungsnorm (§ 69 AO) sowie Praktikabilitätserwägungen sprächen dafür, hypothetische Kausalverläufe im Rahmen der Schadenszurechnung unberücksichtigt zu lassen.

Hat der Geschäftsführer die Lohnsteuer hingegen ordnungsgemäß an das Finanzamt abgeführt, muss der Insolvenzverwalter darüber befinden, ob er die innerhalb des genannten Dreimonatszeitraums geleisteten Steuerzahlungen mit Erfolg anfechten und dadurch die gezahlten Beträge zur Insolvenzmasse ziehen kann. Das Finanzamt wird dabei stets ein sicherer Schuldner sein. Über Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Insolvenzanfechtung entscheiden allerdings nicht die Finanz-, sondern die Zivilgerichte, in letzter Instanz also der Bundesgerichtshof.

Die Frage, ob ein hypothetischer Kausalverlauf bei der haftungsrechtlichen Inanspruchnahme Berücksichtigung finden kann, ist im Rahmen der Schadenszurechnung unter Berücksichtigung des Schutzzwecks von § 69 AO zu beantworten. Die Funktion und der Schutzzweck des in § 69 AO normierten Haftungstatbestandes schließen die Berücksichtigung hypothetischer Kausalverläufe aus. Deshalb entfällt die Haftung eines GmbH-Geschäftsführers nicht dadurch, dass der Steuerausfall unter Annahme einer hypothetischen, auf § 130 Abs. 1 InsO gestützten Anfechtung gedachter Steuerzahlungen durch den Insolvenzverwalter ebenfalls entstanden wäre.

Bundesfinanzhof, Urteil vom 5. Juni 2007 – VII R 65/05

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