Ausgleichsanspruch des Vertragshändlers

In einem jetzt bekannt gewordenen Urteil hat der Bundesgerichtshof Stellung bezogen zur Frage des Bestehens eines Ausgleichsanspruch des Vertragshändlers, wenn der Unternehmer den Vertragshändlervertrag kündigt und der Vertragshändler das Angebot des Unternehmers zu einem neuen Vertragshändlervertrag mit geänderten Konditionen ablehnt.

Die Klägerin in dem vom BGH entschiedenen Fall war Vertragshändlerin der beklagten Adam Opel GmbH. Die Parteien streiten um einen Anspruch der Klägerin auf Vertragshändlerausgleich (§ 89b HGB analog). Die Beklagte kündigte – flächendeckend ? sämtliche Vertragshändlerverträge zum 30. September 2003. In dem an die Klägerin gerichteten Kündigungsschreiben vom 20. März 2002 führte die Beklagte näher aus, dass sie ihr Vertriebsnetz aufgrund wirtschaftlicher und rechtlicher Notwendigkeiten restrukturieren werde; sie verwies unter anderem darauf, dass nach dem 30. September 2003 ? dem im Kommissionsentwurf für die EG-Gruppenfreistellungsverordnung – GVO – Nr. 1400/2002 vorgesehenen Zeitpunkt des Auslaufens der einjährigen Übergangsfrist ? alle im Netz verbleibenden Vertriebspartner über neue, der GVO Nr. 1400/2002 entsprechende Verträge verfügen müssten. Die Beklagte bot im Jahr 2003 einem Teil ihrer bisherigen Vertragshändler, unter anderem der Klägerin, neue Vertriebsvereinbarungen für die Zeit ab dem 1. Oktober 2003 an. Die Klägerin lehnte das Angebot ab und verlangt Ausgleich nach § 89b HGB (analog).

Die Beklagte hat im Wesentlichen die Auffassung vertreten, dass die Ablehnung ihres Angebots zur Fortsetzung des Vertrags durch die Klägerin einer Kündigung seitens der Klägerin gleichstehe, so dass ein Ausgleichsanspruch aufgrund der auf diesen Fall entsprechend anzuwendenden Bestimmung in § 89b Abs. 3 Nr. 1 HGB nicht bestehe. Das Landgericht ist dem nicht gefolgt und hat der Klage durch Grundurteil stattgegeben. Die Berufung der Beklagten ist ohne Erfolg geblieben.

Der Bundesgerichtshof hat die vom Berufungsgericht zugelassene Revision der Beklagten zurückgewiesen. § 89b Abs. 3 Nr. 1 HGB ist entgegen der Auffassung der Beklagten nicht analog anzuwenden.

Die Auswirkungen einer ? hier vorliegenden – Kündigung durch den Unternehmer auf den Ausgleichsanspruch sind abschließend in § 89b Abs. 3 Nr. 2 HGB geregelt. Kündigt der Unternehmer den Vertrag, so besteht ein Ausgleichsanspruch nur dann nicht, wenn für die Kündigung ein wichtiger Grund wegen schuldhaften Verhaltens des Handelsvertreters (oder Vertragshändlers) vorliegt. Eine solche Fallgestaltung ist jedoch nach dem eigenen Vorbringen der Beklagten nicht gegeben. § 89b Abs. 3 Nr. 1 HGB betrifft dagegen den – hier nicht vorliegenden – Fall einer Kündigung durch den Handelsvertreter (oder Vertragshändler). Einer solchen Kündigung steht es auch nicht gleich, wenn der Handelsvertreter (oder Vertragshändler) bei einer ? wie hier ? vom Unternehmer ausgesprochenen Änderungskündigung das Angebot des Unternehmers zur Fortsetzung des Vertrages (zu geänderten Bedingungen) ablehnt. Auf die Gründe, die den Unternehmer zur Änderungskündigung veranlasst haben, kommt es hierfür ebenso wenig an wie auf die Frage, ob die angebotene Vertragsänderung für den Handelsvertreter (oder Vertragshändler) zumutbar war; diese Gesichtspunkte können nur im Rahmen der allgemeinen Billigkeitsprüfung nach § 89b Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 HGB Berücksichtigung finden.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 28. Februar 2007 – VIII ZR 30/06

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