Die Bewertung von Praxen von Freiberuflern ist immer ein Problem – für jene, die ihre Praxis aufgeben und auch für jene, die eine Praxis übernehmen wollen. Weiterlesen »

Das „Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister“ (EHUG) bedeutet die Umstellung der Handelsregister von der bisherigen Papierform auf elektronisch geführte Register. Gleichzeitig wird aufgrund dieses Gesetzes unter www.unternehmensregister.de ein elektronisches Unternehmensregister eingerichtet, auf dem alle wesentlichen Unternehmensdaten wie etwa Handelsregistereintragungen, Jahresabschlüsse, gesellschaftsrechtliche Bekanntmachungen, für jedermann zentral zum Online-Abruf bereit stehen. Weiterlesen »

EU-Binnenmarktkommissar Charles McCreevy hat vor dem Rechtsausschuss des Europäischen Parlaments einen Legislativvorschlag zur Schaffung einer Europäischen Privatgesellschaft für spätestens Mitte 2008 angekündigt. Diese soll die nationalen Gesellschaftsrechtsformen ergänzen und mittelständische Unternehmen mobiler und wettbewerbsfähiger machen. Zur EPG läuft noch bis Ende Oktober 2007 eine Anhörung der EU-Kommission.

Sorgt der Geschäftsführer einer GmbH nicht für eine rechtzeitige Zahlung der Lohnsteuer, so haftet er hierfür meist persönlich. Andererseits kann ein Insolvenzverwalter solche Zahlungen, wenn sie in den letzten drei Monaten vor Insolvenzantragstellung erfolgt sind, oftmals wieder anfechten, so dass das Finanzamt die Steuer an den Insolvenzverwalter wieder zurück zahlen muss. Gleiches gilt im Regelfall auch für die Umsatzsteuer.

In Falle der Haftungsinanspruchnahme des Geschäftsführers konnte dann oftmals damit argumentiert werden, dass dem Finanzamt durch die Nichtzahlung ja kein Schaden entstanden sei, da das Finanzamt den gezahlten Betrag ja sowieso an den Insolvenzverwalter hätte zurück zahlen müssen. Dieser Argumentation hat der Bundesfinanzhof jetzt einen Riegel vorgeschoben und die Haftung des Geschäftsführers auch in einem solchen Fall bejaht.

Werden fällig gewordene Steuerbeträge pflichtwidrig nicht an das Finanzamt abgeführt, kann die Kausalität dieser Pflichtverletzung für einen dadurch beim Fiskus entstandenen Vermögensschaden nicht durch nachträglich eingetretene Umstände oder durch die Annahme eines hypothetischen Kausalverlaufs beseitigt werden.

Dieser Fall zeigt einmal mehr, wie wichtig es ist, sich als Geschäftsführer in der Krise der Gesellschaft fundierten anwaltlichen Rat einzuholen, um solche Haftungsfallen nach Möglichkeit zu vermeiden. Weiterlesen »

Der Bundesgerichtshof hat seine erst seit ein paar Jahren geltende Rechtsprechung zur Haftung eines (Mehrheits-)Gesellschafters bei existenzvernichtenden Eingriffen erneut geändert und ein neues Haftungskonzept entwickelt. Weiterlesen »

Der Bundesgerichtshof musste jetzt zur Abgrenzung von Nachgründungsgeschäften und gemischten verdeckten Sacheinlagen entscheiden. Weiterlesen »

Verschafft sich der Geschäftsführer einer Familien-GmbH, der nicht selbst Gesellschafter, aber Familienangehöriger eines Gesellschafters ist, widerrechtlich Geldbeträge aus dem Vermögen der GmbH, so ist, wie der Bundesfinanzhof jetzt entschieden hat, dem Gesellschafter keine mittelbare verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) zuzurechnen, wenn ihm die widerrechtlichen eigenmächtigen Maßnahmen des Geschäftsführers nicht bekannt waren und auch nicht in seinem Interesse erfolgt sind. Weiterlesen »

Der Rat der EU-Justizminister hat die Richtlinie über die Ausübung der Aktionärsstimmrechte angenommen. Diese Richtlinie regelt unter anderem, dass Aktionäre ihre Stimmrechte künftig unabhängig von ihrem Wohnort in der EU wahrnehmen können. Die Mitgliedstaaten können danach den Gesellschaften gestatten, dass diese ihren Aktionären Abstimmungen auf elektronischem oder postalischem Weg anbieten.

Ebenso können Regeln geschaffen werden, die gewährleisten, dass sich Stimmrechtvertreter an Anweisungen der durch sie vertretenen Aktionäre halten. Weiterlesen »

Die Vorschriften des Aktiengesetzes über den Ausschluss von Minderheitsaktionären sind nach einer jetzt verkündeten Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts mit dem Grundgesetz vereinbar. Weiterlesen »

Der Rat der Justizminister der EU hat die Richtlinie über die Ausübung der Aktionärsstimmrechte beschlossen. In der Richtlinie wird unter anderem geregelt, dass Aktionäre ihre Stimmrechte künftig unabhängig von ihrem Wohnort in der EU wahrnehmen können. Die Mitgliedstaaten können danach den Gesellschaften gestatten, dass diese ihren Aktionären Abstimmungen auf elektronischem oder postalischem Weg anbieten. Ebenso können Regeln geschaffen werden, die gewährleisten, dass sich Stimmrechtvertreter an Anweisungen der durch sie vertretenen Aktionäre halten. Weiterlesen »

Nach der gesetzlichen Regelung des § 121 Abs. 3 S. 2 AktG muss mit der Einladung zur Hauptversammlung lediglich der Beginn der Hauptversammlung festgesetzt werden, nicht aber auch das voraussichtliche Ende der Hauptversammlung. Was aber ist in den Fällen, in denen bereits bei der Einladung absehbar ist, dass die Hauptversammlung noch bis zum nächsten Tag fortdauern wird? In einem solchen Fall meint jetzt das Landgericht Düsseldorf, dass dann hierauf in der Einladung hingewiesen werden muss, da ansonsten die Einladung fehlerhaft sei. Weiterlesen »

Eine Vor-Gesellschaft (im vom BGH entschiedenen Fall eine Vor-AG) kann durch Kündigung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund entsprechend § 723 Abs. 1 Satz 2 und Satz 3 Nr. 1 BGB aufgelöst werden. Ein wichtiger Grund für die Kündigung kann insbesondere vorliegen, wenn der Fortgang der Gesellschaftsgründung daran scheitert, dass ein Mitgesellschafter zur Erbringung seiner Einlage außerstande ist. Weiterlesen »

Die nach § 16 Abs. 2 Satz 1, § 198 Abs. 3 UmwG erforderliche Negativerklärung der Vertretungsorgane des formwechselnden Rechtsträgers kann, so der Bundesgerichtshof, wirksam erst nach Ablauf der Frist für die Erhebung einer Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses abgegeben werden. Vor dieser Erklärung darf die Umwandlung, sofern die klageberechtigten Anteilsinhaber nicht auf die Klage verzichtet haben, nicht eingetragen werden (§ 16 Abs. 2 Satz 2 UmwG). Weiterlesen »

Der Geschäftsführer einer GmbH ist, wie der BGH jetzt nochmals bestäigt hat, wegen Vorenthaltens von Arbeitnehmeranteilen zur Sozialversicherung auch dann gemäß § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 a StGB haftungsrechtlich persönlich verantwortlich, wenn die GmbH zwar zum Fälligkeitszeitpunkt nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, er es jedoch pflichtwidrig unterlassen hat, die Erfüllung dieser Verpflichtung durch Bildung von Rücklagen, notfalls auch durch Kürzung der Nettolohnzahlung sicherzustellen. Weiterlesen »

Im Rahmen der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2 AktG ist eine – vor Abschluss der Unternehmensbewertung und der Berichterstattung des Hauptaktionärs einsetzende – sog. Parallelprüfung durch den gerichtlich bestellten Prüfer zulässig. Weiterlesen »

In einem Rechtsanwalts-Sozietätsvertrag stellt der Ausschluss des Rechts zur ordentlichen Kündigung für einen Zeitraum von 30 Jahren auch dann eine unzu-lässige Kündigungsbeschränkung i.S. des § 723 Abs. 3 BGB dar, wenn sie Teil der Alterssicherung der Seniorpartner ist. Weiterlesen »

Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes hatte nach dem so genannten “LaborärzteFall” erneut über die Frage der Zulässigkeit eines freien Hinauskündigungsrechts bei einer ärztlichen Gemeinschaftspraxis zu entscheiden. Weiterlesen »

Scheidet einer von zwei verbliebenen Partnern aus einer Partnerschaftsgesellschaft aus, geht das Vermögen und gehen die Verbindlichkeiten der Gesellschaft auf den letzten Partner im Wege der Gesamtrechtsnachfolge über und die Partnerschaftsgesellschaft erlischt. Weiterlesen »

Das Insolvenzverfahren über eine Ltd. kann in Deutschland nicht eröffnet werden, wenn die Ltd. nach dem englischem Recht erloschen, also im Register des Company-House gelöscht ist. Weiterlesen »

Solange Sie am Wirtschaftsleben teilnehmen, werden Sie immer wieder Kontakt mit dem Handelsregister erhalten. Sei es, weil Sie selbst als Kaufmann dort eingetragen sind bzw. eingetragen werden müssen, sei es, weil Sie Informationen über einen Geschäftspartner (oder einen säumigen Schuldner) benötigen. Weiterlesen »